在《高送转指引》中，仅规范了上市公司每10股送转5股以上的股份送转行为。在此送转比例以下的，不适用该指引，公司可根据实际需求自主决策。从之前的实际情况来看，这个高送转比例的界定，已经基本可以满足市场上绝大多数上市公司扩张股本的实际需求了。以10送转4为例，上市公司可自行决定股本扩张40%。并且从业绩增幅的角度考虑，实际上多数上市公司业绩复合增长率很难持续达到这一幅度。

因此，《高送转指引》已为股本较小、确有股本扩张需求的公司留了足够空间。从实践来看，这也与沪市前期监管口径保持一致，市场也已广泛接受。

同时，《高送转指引》还设置了例外条款。对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要，在其推出高送转方案时，可以不受业绩增长率等指标限制。

在具体制度安排上，规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

考虑到《高送转指引》对公司送转股份的影响，上交所前期已向全市场公开征求意见，包括主要的媒体舆情。同时，也通过上交所官网等渠道，就市场普遍关心的高送转监管逻辑、《高送转指引》的制定背景、主要内容等进行了解读。

征求意见期间，我们共收到多份市场各类主体的反馈意见。整体上，市场对规范高送转行为的呼声较为一致，普遍认为有必要对高送转加强监管约束。

上交所在收到意见后，进行了认真分析，合理吸收并完善指引内容。比如，收到的意见有提出，就“相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案”这一条，建议增加股权激励限售股的例外情形。主要考虑是，股权激励限售股占总股本比较低，对于有较大股本扩张需求的公司，可能因股权激励计划的实施连续多年不能推出高送转方案，也可能影响到上市公司实施股权激励的意愿。上述意见有一定的合理性，已被吸收采纳。

征求意见中，还有不少意见倾向于对高送转采取更加严格的界定和监管措施，比如接近高送转界定比例的也应纳入监管约束范围等，对此，我们理解。其实，这份指引已较为充分地平衡了送转股的正面作用和负面影响。毕竟，过于严格的规定，可能限制上市公司的股本管理空间，对上市发展和资本运作产生不利影响。

同时，经过近几年的监管引导，市场参与各方对高送转的本质已有了较为清晰的认识，沪市公司高送转明显降温，2017年年报期间沪市高送转公司仅10家，反映出市场对现行高送转的界定和监管逻辑已有共识。

总体来看，本次发布的《高送转指引》与征求意见稿差别不大，没有超出市场预期。